Voordelen verschillende soorten aandelen

Aan verschillende soorten aandelen kunnen in de statuten van de BV verschillende rechten worden toegekend. Waar moet u dan aan denken? Wat is daarvan het voordeel?

Voorbeeld
Piet, Henk en Jan werken als compagnons samen in een BV. Ze hebben respectievelijk 40%, 40% en 20% van de aandelen. Volgens afspraak mogen ze ieder een directeur (bestuurder) benoemen. Als het in de vergadering van aandeelhouders op stemming aankomt, wordt de kandidaat die door Jan naar voren wordt geschoven, iedere keer weggestemd. Als hij zijn beide compagnons daarop aanspreekt, zeggen die niets verkeerd te doen. Want zo is nu eenmaal de regeling voor het benoemen van bestuurders.

Volgens de wet hebben Piet en Henk gelijk. Daarin staat namelijk dat bestuurders van een BV worden benoemd door de vergadering van aandeelhouders. Dat kan bij een besluit op basis van een gewone meerderheid van stemmen (de helft plus één).

De statuten van de BV kunnen bepalen dat daarvoor een gekwalificeerde meerderheid van stemmen is vereist (bijvoorbeeld twee derde van de stemmen). En omdat Henk en Piet samen 80% van de aandelen en daarmee dus ook 80% van de stemmen hebben, trekken ze altijd aan het langste eind en heeft Jan het nakijken.

Dat geldt ook als de vergadering van aandeelhouders moet beslissen over het ontslag van een directeur. In de meeste statuten staat dat zo’n besluit alleen maar kan worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid van twee derde van de stemmen. Henk en Piet kunnen dus samen beslissen of een directeur wordt ontslagen. Jan met zijn 20% kan dat niet tegenhouden.
Let op. Voor een ontslagbesluit is een hogere meerderheid dan twee derde van de stemmen wettelijk niet toegestaan. Een dergelijke bepaling in een aandeelhoudersovereenkomst is daarom niet rechtsgeldig (artikel 2:244 lid 2 BW) .

Verschillende soorten aandelen
De problemen van Jan kunnen worden voorkomen als bij oprichting van de BV (of na statutenwijziging) de aandelen worden onderverdeeld in aandelen A (Piet), aandelen B (Henk) en aandelen C (Jan).

Sinds de invoering van de nieuwe wettelijke BV-regels per 1 oktober 2012  is het mogelijk om in de statuten te bepalen dat de houder van iedere soort aandelen zelf zijn eigen directeur benoemt en ontslaat. Als Jan houder is van alle aandelen C, kan hij zijn eigen directeur benoemen of ontslaan. De andere aandeelhouders hebben het recht hem daarover te adviseren. Als het op stemming aankomt, hebben ze echter niets te zeggen. Dan is het alleen aan Jan om te beslissen.

Bijkomend voordeel van de onderverdeling van aandelen is dat de houders van iedere soort van aandelen zelf kunnen bepalen of de aan hen toekomende winst wordt uitgekeerd dan wel in de BV wordt gereserveerd. Daardoor kunnen ze een verschillende dividendpolitiek voeren. Dat speelt met name als de ene aandeelhouder de winst onmiddellijk aan zichzelf wil uitkeren, terwijl een andere aandeelhouder daar op dit moment (bijvoorbeeld om fiscale redenen) niet zoveel behoefte aan heeft. Natuurlijk moeten hiervoor wel de wettelijke dividenduitkeringsregels in acht worden genomen.

2017-03-30T09:30:33+00:00 28 september, 2015|