Ins en Outs over toetreding tot de BV

Stel, het is de bedoeling dat er een nieuwe compagnon toetreedt tot de BV. Hoe kan deze nieuwe compagnon dan BV-aandelen verkrijgen?
Twee opties.
Als er een nieuwe compagnon toetreedt tot een bestaande BV-onderneming, doet hij dat door aandelen van de BV te verwerven:
  • of hij wordt medeaandeelhouder door overdracht van aandelen. Dat gebeurt door verkoop en levering van aandelen die de zittende aandeelhouder aan hem overdraagt;
  • of hij wordt medeaandeelhouder door uitgifte van aandelen. Dat gebeurt doordat de BV nieuwe aandelen aan hem uitgeeft.
Verkoper van de aandelen is de zittende aandeelhouder die aandelen aan de nieuwe aandeelhouder overdraagt. Zijn er meerdere zittende aandeelhouders, dan zullen zij toestemming moeten geven voor de overdracht van aandelen aan de nieuwe aandeelhouder. Voor de overdracht moet de koopprijs worden vastgesteld. De koopprijs wordt door de koper (al dan niet via de rekening van de notaris) betaald aan de verkoper en dus niet aan de BV. Bij de verkoop en levering van aandelen is de BV immers geen partij. De verkoper zal echter de akte van overdracht meestal ook als directeur van de BV ondertekenen, om namens de BV de overdracht van aandelen te erkennen. Dan heeft de koper de zekerheid dat ook de stem- en dividendrechten aan hem toekomen.
Uitgifte van aandelen speelt tussen de BV en de nieuwe aandeelhouder. De zittende aandeelhouder heeft hierbij een belangrijke rol. In de aandeelhoudersvergadering moet namelijk het besluit worden genomen om nieuwe aandelen uit te geven. Daarbij moet de uitgiftekoers worden bepaald. Dat is meestal 100%.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen hebben de zittende aandeelhouders een recht van voorkeur. Zij kunnen dus als eerste bepalen of ze op de nieuwe aandelen willen intekenen. Dat gebeurt naar evenredigheid van ieders bezit aan aandelen. Als het de bedoeling is dat een nieuwe compagnon als aandeelhouder toetreedt tot de BV, moeten de zittende aandeelhouders schriftelijk verklaren van het voorkeursrecht af te zien.

Voor zowel de overdracht als voor de uitgifte van aandelen moet een notariële akte worden opgesteld. Bij overdracht van aandelen zal de notaris controleren of de koopprijs is betaald en of deze klopt met de waarde van de aandelen. Bij uitgifte van aandelen is dat niet nodig. In de akte verklaart de directeur namelijk namens de BV dat het op de aandelen gestorte bedrag is ontvangen. Dat is dan voor rekening en risico van de BV.

Na ondertekening van de akte wordt de nieuwe aandeelhouder ingeschreven in het aandeelhoudersregister. Daarin staat zijn aantal aandelen en de nominale waarde. Bij aandelenuitgifte regelt de notaris dat het nieuwe bedrag van het geplaatste en gestorte kapitaal wordt ingeschreven in het Handelsregister (en dat de BV geen enig aandeelhouder meer heeft).
2017-03-16T08:44:28+00:00 23 september, 2016|